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企業法務 事例

定款の見直し、必要な登記

危険な会社の事例①のイメージ

12年前に会社(取締役会設置会社、監査役設置会社)を設立したが、設立2年後に最初の取締役の変更登記をしたのみで、その後今日まで何らの登記も申請していません。定款についても作成当初の内容そのままで変更されておりません。今般、役員のうち1名が死亡により退任したので変更登記をしたいが、長年放置したことによるペナルティーはあるのでしょうか。定款の見直しを含めどのような対応が妥当でしょうか。

問題点

最後の登記から10年以上経過していることから、いわゆるみなし解散になる恐れがあります。
会社をこのまま存続させる場合は過料の制裁は免れません。金額は十数万円から、場合により数十万円になると予測されます。
役員の任期は既に経過しているので、任期伸長の定款変更での対応ができません。

役員の構成については実際の業務に沿うようにする必要があります。


改善点

この事例では、過料を支払ってでも会社を存続させる方がメリットがあったので、役員変更登記をしました。
役員構成については、名目上の役員には退任していただきました。ただし、会計監査は必要とのことでしたので、会計監査に限定した監査役を残しました。
役員の任期については、4年ごとの改選を行うこととしました。
古い定款規定を現代の規定にあらため、株主総会で承認しました。

会社乗っ取り

危険な会社の事例①のイメージ

合同会社オーナー社長と従業員数名との紛争。従業員が自分たちを合同会社の社員(役員)にすることを要望。聞き入れなければ、会社の内情を公にして、全員辞職するとの主張です。今、全員に辞職されると会社の事務が滞り、経営が厳しくなります。どのように対処すればよいでしょうか。

問題点

これらの従業員が役員になると、オーナー社長の発言権が著しく制約されます。
合同会社の役員は、一度就任すると簡単に解任することはできません。
従業員の主張に関して、会社の内情を交換条件にしている点が極めて問題。

改善点

事件(筋)の良し悪しから、従業員の要求は悪質と判断、絶対妥協しない路線を選択しました。
この事例では、従業員の要求のすべてを断り、その結果、従業員全員は辞職しました。
短期間、会社の事務が滞りましたが、やがて元の軌道に戻りました。

合同会社を経営していると、思わぬところから足元をすくわれるケースがあります。
合同会社は、手続きも簡便で費用も安いことから設立が容易なのですが、「経営」と「所有」が一致しているので、役員に好ましからざる人間が入ることで、会社として簡単に機能しなくなります。この点は十分に注意すべきです。

会社の相続(事業承継)

オーナー社長Cには、長男Dと次男Eがおり、また前妻との間に一人娘Fがいますが現在は音信不通です。妻は10年前に死亡しています。
現在、会社は、後継者とされる長男Dが社長Cを助けながら業務に専念しています。このまま会社を、長男Dにスムーズに引き継がせたいと考えています。

問題点

Cが会社の株式の処分方法について、何らの手段も講じていない点です。もし、Cが突然死亡するようなことがあった場合、株式は、D、E、Fでそれぞれ3分の1ずつ取得することになり、会社の経営に関与するDの株式数が過半数を下回り、Dの印鑑だけでは会社の重要事項につき何も決められなくなります。また、Fの印鑑が無ければ預金の名義変更すらできません。EとFから、株式の代わりに法定相続分の財産を請求された場合(いわゆる代償分割)、その資金の捻出に迫られます。

改善点

Cは遺言をする必要があります。具体的には、株式や会社経営に欠かせない財産について全てDに相続させ、その他の財産はEとFでそれぞれ分ける内容です。結果として、EとFの相続財産が少なくなり、遺留分も下回るようなことが想定される場合には、Cを被保険者とする死亡終身保険に入ることも検討します。この保険金は、死亡退職金として相続税の非課税枠を利用することができ、相続時の現金を増やすことができます。また、遺言には財産に関することだけでなく、付言事項といって、自由な思いを書くことができますので、DとE兄弟が仲良く助け合って欲しい旨や、音信不通のFについては、今までのことを含めて、その特別な思いを記すことが良いでしょう。
 遺言は、「死」をイメージされるのか、その作成に消極的な方が多いですが、それは遺書であって遺言ではありません。遺言は、生きているうちに、会社や個人の財産をどのようにするか決めるものであり、とても戦略的なものです。遺言の有無により、社長亡き後の会社の経営が左右されます。会社の社長である以上(地位が重要であり、年齢は関係ありません。)、遺言の作成は会社に対する責任であり、愛でもあります。積極的に活用してください。

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司法書士塩﨑事務所
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